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儿戏并购年内7次上演 大富科技董秘到底要搞哪样?
2018-08-22 23:25 新浪证券综合
二四六天天好彩资料   通知指出,裁判文书是人民法院代表国家行使审判权适用法律解决纠纷的载体,是明确当事人法律权利义务的重要凭证,具有高度的严肃性和权威性,其质量是人民法院司法能力、司法水平和审判质效的集中体现。

  来源:董秘学苑

  3月21日晚间,大富科技(300134)收到深交所关注函,要求公司解释说明,是否存在虚假重组、随意停牌、损害投资者权益的情况,以及公司重大资产重组的决策程序和内控制度,是否存在调查不充分、决策不谨慎的情况。深交所之所以如此一问,是因为大富科技一年进行了对7家标的公司的并购,6家已经失败了,剩下一家刚开始谈。

  有的上市公司几年不会有一次资产并购动作,大富科技一年却能有7次资产并购,而且目前无一成功,当真是一家神奇的公司,收购资产仿佛去菜市场买菜。

  我们来梳理一下大富科技的并购历程。

  2018-08-22,大富科技因重大事项申请股票停牌。

  根据公司提供的交易意向书,大富科技拟收购深圳市配天智造装备股份有限公司(以下简称 “ 配天智造 ”)部分股权。

  2018-08-22,大富科技转为重大资产重组继续停牌。

  停牌超过两个月以后,在深交所创业板公司管理部的要求下

  大富科技在2018-08-22披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。公告称,公司拟收购配天智造、东莞市领正电子科技有限公司(以下简称 “ 领正电子 “)、东莞市湘将鑫精密科技有限公司(以下简称 ” 湘将鑫 “)、珠海高凌信息科技股份有限公司(以下简称 ” 高凌信息 “)4 家标的公司。

  从开始的1家标的公司变成现在的4家标的公司

  停牌期满6个月后,大富科技在2018-08-22披露了《向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》,交易标的又变为湘将鑫1家公司。湘将鑫2018-08-22的评估值为25.41亿元。

  同时大富科技披露《关于终止重大资产重组部分标的说明的公告》称,由于交易各方未能就交易方案的估值等重要条款达成一致意见,公司终止收购本次重大资产重组部分标的公司配天智造、领正电子、高凌信息

  因为重组标的的随意变换,深交所在2018-08-22还向大富科技发了一张监管函。

  本以为在深交所关注下,大富科技能好好珍惜剩下的最后一家标的公司。

  2018-08-22,大富科技又公告称,“交易双方未能就业绩承诺及锁定期等核心条款达成一致意见”,终止收购湘将鑫。公司承诺自终止本次筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  做出承诺刚过1个多月,2018-08-22,大富科技又因重大事项申请公司股票停牌,据公司提供的交易框架协议,公司拟收购一家互联网运营行业的公司。

  2018-08-22,公司将重大事项停牌转为重大资产重组停牌。停牌满一个月时,重组标的增加至2家。

  停牌满三个月时复牌,公司宣布“鉴于未能与上述两个标的的交易对方就本次重大资产重组方案的重要条款达成一致意见,”与2家标的均洽谈失败。

  与此同时,公司宣布重组标的临时变更为重庆百立丰科技有限公司。各方初步同意,百立丰100%股权交易价格的预估值初步确定为16-19亿元,继续推进重大资产重组。

  也就是说,从2017年2月到2018-08-22,大富科技共停牌了两次,停了约10个月,谈了6家标的公司,结果都失败,然后突然又转为收购重庆百立丰科技有限公司,而且标的公司作价还不低,16-19亿元,可能构成重大资产重组,并且此次重组也不知道能不能成,反正两次复牌,公司股价都是跌停,投资者失去交易权不说,投资也是损失惨重。

  大富科技收购资产的激情到底有多高,正月里就有自称是大富科技的工作人员在各种群里找项目,以下是某董秘群内的一些截图信息。在群内人员提醒大富科技工作人员要注意信息披露合规,不要在公开场合如此发布信息时,该工作人员还并不认为自己这样做是有问题的,是给大家带来实际福利。

  上市公司买十几亿元的资产如同菜市场买菜,深交所就不得不发了监管函又发关注函了。

  关注函共5个问题:

  1、上述七家标的公司具体谈判过程,包括但不限于开始接洽、 意向性协议的签署、发生重大变更、解除协议等具体情况,是否存在信息披露不及时以及应披露未披露的情形。 

  2、上述标的公司未能最终达成一致的详细原因,是否存在虚假重组、随意停牌、损害投资者权益的情况。 

  3、你公司及所有中介机构所做的核查工作。(要求审计机构、评估机构、法律顾问就这个问题作出书面说明

  4、上述标的公司的主营业务,以及与上市公司主营业务是否相 关。

  5、你公司重大资产重组的决策程序和内控制度,是否存在重大资产重组停牌申请时调查不充分、决策不谨慎的情况。

  公司如此操作,不知道公司董秘怎么看,是认可还是没有尽到提醒公司合规操作的义务,当然深交所的关注函也不好回复。

  大富科技董事会秘书林晓媚:图片来源投资者关系互动平台

  林晓媚,出生于1983年,本科学历。2006年11月至2009年5月任职于盐田国际集装箱码头有限公司经理助理;2009年6月至2010年12月任职于深圳市中航健身时尚股份有限公司总经理秘书;2011年1月至2013年11月,历任公司总裁秘书、研发部副经理、风险控制部经理、总裁办主任、市场部高级经理;2013年11月至今,担任公司董事会秘书。

  2010年上市的大富科技,上市以来可谓是各种行业的业务都想参与一下,但是结果目前踩雷频频。

  比如公司在2015年重金参股了大盛石墨,公司以6亿元现金出资,持有大盛石墨49%股权;瑞盛新能源以其拥有的与石墨烯等石墨应用产品相关的资产和权益出资(即:瑞盛新能源以1万元现金,以及经北京天健兴业资产评估有限公司评估的价值为700万元的机器设备等资产出资),持有大盛石墨51%股权。

  大富科技当时表示,与瑞盛新能源合资合作,有助于将公司的产业链垂直整合正式拓展到先进材料领域,进一步提高公司的产业链整合能力,与公司智能终端、新能源汽车布局形成产业联动。

  大盛石墨、瑞盛新能源及实际控制人张彬共同承诺:大盛石墨在2015-2017年经审计的税后净利润分别不低于5500万元、9200万元和1.55亿元

  但是实际情况是,大盛石墨2015年扣除非经常性损益的净利润为854万元,业绩承诺完成率只有15.52%,2016年大盛石墨则更是出现了大亏,实现扣非后的净利润为-4497.4万元,2017年未经审计账面亏损约为3400万元。

  2017年业绩快报显示,大富科技预计2017年全年实现归属于上市公司股东净利润-5.12亿元。很大一部分亏损就是计提的那些对外投资的参股子公司的减值准备。

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责任编辑:张海营

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